Opções de estoque duplo gatilho

A história de como um empregado inicial dobrou suas opções de ações fazendo uma pergunta difícil.

Este não é o empregado inicial na história. Mas ele parece muito feliz, então é isso. Flickr.

Esta sexta-feira, um CEO inicial e um advogado estão fazendo um evento em Palo Alto para educar os funcionários iniciantes sobre as formas como seus empregadores e os investidores de seus empregadores do VC podem estar atacando quando se trata de equidade e compensação.

Os funcionários não entendem a diferença entre ações ordinárias, que possuem, e ações preferenciais, que os investidores da própria empresa possuem. Isso pode deixar os funcionários ganhando menos de sua empresa comprando do que eles poderiam ter imaginado.

Os funcionários não se preocupam em perguntar quantos compartilhamentos em circulação uma empresa tem. Como resultado, eles não têm idéia de quanto suas ações valem.

Os funcionários não entendem os gatilhos de aquisição. Como resultado, eles podem ficar enlatados após uma aquisição, e não ganhar tanto dinheiro quanto eles pensavam.

Mas um pouco de conhecimento sobre os meandros do financiamento de inicialização não é apenas sobre não ser ferrado.

Às vezes, você pode usá-lo para sua vantagem durante o tempo em que uma inicialização está tentando contratá-lo.

Chris Zaharias é o CEO inicial que coloca o evento com a advogada Mary Russell. Zaharias é um veterano de 22 anos com startups, incluindo Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo e Triggit. Agora ele é o CEO da própria empresa, SearchQuant.

Em um e-mail, ele contou esta história sobre um amigo dele que não tinha idéia sobre algo chamado "gatilhos duplos", obteve uma pista e, em seguida, duplicou sua participação acionária no arranque que queria contratá-lo.

Recentemente, um gerente de vendas de longa data na 5 empresa global de software recebeu uma oferta de VP Sales em uma empresa de 100 pessoas.

Ele revisou sua oferta comigo, e quando perguntei se ele tinha sido oferecido um disparador único ou duplo, ele disse: "O que é um gatilho?"

Expliquei que uma cláusula de desencadeamento para a frente-ganha (ou acelera) algumas / todas as suas opções não-vencidas então devem (1) a empresa ser adquirida (Single Trigger); e (2) o seu emprego seja rescindido (demissão direta ou Involuntária - procure aqui, Double Trigger).

Se você tiver um Double Trigger, então, nem sua empresa nem a empresa adquirente podem prejudicá-lo de suas opções remanescentes, não levadas, mesmo se eles não tiverem uma função / necessidade para você após a aquisição. De volta ao candidato VP Sales: quando ele pediu um Double Trigger, eles disseram que, como uma questão de política corporativa, eles não oferecem a ninguém Double Triggers.

Mas adivinhe o que? Dobraram o% do patrimônio na carta de oferta. Verdadeira história do primeiro trimestre de 2018, aqui mesmo no Vale.

O objetivo é que os funcionários de inicialização devem ser tão sofisticados quanto à atuação de inicialização como CEOs e investidores iniciantes. Às vezes, como na história acima, essa sofisticação significará um pagamento muito maior se ou quando esse arranque for comprado.

Aceleração do gatilho duplo:

Certo na Teoria, Messy in Practice.

Os fundadores e outros acionistas de uma empresa que busque capital de risco provavelmente serão obrigados a sujeitar suas ações à aquisição como condição prévia ao financiamento. O período de aquisição é tipicamente de quatro anos, com a aquisição de ações mensalmente ou trimestralmente ao longo desse período. Uma vez que o estoque é investido, o fundador retém o estoque, mesmo que ele deixe a empresa. Mas se o fundador deixar o emprego da empresa antes que este período de tempo tenha decorrido, o fundador perde a parcela não vendida do estoque.

Muitas empresas de risco são adquiridas antes do período de aquisição de quatro anos ter decorrido. Isso levanta a questão do que deve acontecer em relação às ações não cobradas de ações ordinárias em uma aquisição. 1 Uma abordagem comum é prever que as ações não vencidas sejam totalmente adquiridas, ou "aceleram", após a aquisição se o acionista for encerrado sem "causa" 2 pela entidade adquirente dentro de um determinado período de tempo, muitas vezes por um ano. Esta abordagem é comumente referida como aceleração de "duplo gatilho" após uma aquisição. É assim chamado porque dois eventos devem ocorrer antes que o acionista empregado seja tratado como o proprietário absoluto sem risco de confisco - um, a empresa deve ser adquirida e dois, o funcionário deve ser encerrado. 3.

Embora as partes possam concordar que esta é uma solução sólida que atinge um compromisso razoável entre os interesses do acionista comum, a empresa e os investidores, essa abordagem de duplo gatilho pode resultar em mal-entendidos e confusão na prática. Isso decorre do fato de que a abordagem de duplo gatilho pressupõe que o acionista conserva seu estoque não investido ou recebe estoque de comprador de substituição de valor substancialmente equivalente. Se qualquer um desses não é o caso, não há estoque para conquistar o segundo gatilho. Mas muitas aquisições não estão estruturadas de forma a que as ações ordinárias não vencidas dos acionistas sobrevivam à aquisição, literalmente ou em forma de estoque de reposição de valor substancialmente equivalente. A situação mais óbvia em que este é o caso é uma aquisição em que os acionistas da empresa alvo recebem dinheiro em vez de estoque. Esta é uma estrutura de negócios muito comum.

As partes devem antecipar esta possibilidade e concordar antecipadamente sobre o que deve acontecer com as ações não vencidas, caso isso ocorra. Uma possibilidade é providenciar que, em tal cenário, o acionista comum perca todas as ações não vencidas. Isso é, obviamente, no melhor interesse dos acionistas investidores, pois eles se beneficiariam de uma perda por meio de maiores porcentagens de propriedade e um maior nível de propriedade no momento do fechamento. O acionista comum é indiscutivelmente penalizado, uma vez que ele ou ela está privado da habilidade de ganhar o estoque não levado, um direito que estava aparentemente implícito no arranjo do duplo gatilho.

Uma segunda abordagem seria reconhecer que, em tal situação, o acionista é efetivamente negado a oportunidade de ganhar o estoque não vencido e, portanto, acelerar completamente a ação não vencida após a aquisição. Isso é no melhor interesse do acionista comum, mas, sem dúvida, uma ganância inesperada para esse acionista que ele ou ela não tem que colocar no tempo de serviço acordado para ganhar o estoque não levado.

Há uma terceira abordagem que parece encontrar o melhor equilíbrio e ter um resultado que melhor se aproxima do que teria ocorrido se houvesse, de fato, estoque de reposição. Esta terceira abordagem prevê que uma quantia de contrapartida em dinheiro igual àquela que teria sido paga no estoque não levado seja contratada no momento do fechamento, com o dinheiro liberado para o empregado no mesmo cronograma que o estoque subjacente teria adquirido . Se o funcionário for encerrado sem causa no prazo de um ano após a aquisição, trocando o segundo "gatilho", todo o dinheiro seria divulgado ao empregado. Embora esta terceira abordagem pareça ser a mais equitativa, não é sem seus próprios desafios na prática. Em uma transação na qual existem muitos acionistas da empresa alvo, haveria que ter muitas contas de custódia separadas criadas e administradas. A consideração fiscal para os destinatários também teria que ser examinada de perto.

Conforme descrito acima, há mais para a abordagem de gatilho duplo do que inicialmente pode encontrar o olho. A questão destacada, e a mecânica para lidar com a questão, são gerenciáveis, desde que as partes as reconheçam antecipadamente e as abordem no acordo. A falha em fazê-lo com cuidado pode resultar em perguntas abertas e confusão no momento da aquisição. O seguinte é uma provisão representativa de um acordo de restrição de estoque que reconhece a necessidade de linguagem de gatilho duplo que contempla a situação em que não há estoque de sobrevivência ou substituição em uma aquisição.

"No caso de uma Aquisição, a contrapartida paga ou trocada por quaisquer Ações Não Adotadas na Aquisição, (i) se paga sob a forma de títulos de capital do adquirente, permanecerá sujeita a este Contrato como Ações Não Vendidas abaixo, ou (ii) ) se pago em dinheiro ou em imóveis que não os valores mobiliários do adquirente, será mantido em depósito até que as Ações Não Adotadas em troca da qual essa contrapartida tenha sido paga teriam sido adquiridas de acordo com este Contrato se essas Ações Não Realizadas continuassem a ser mantidas pelo Acionista (para a construção dos termos deste Contrato após uma Aquisição, o termo "Companhia" será posteriormente considerado como incluindo a entidade sucessora da Aquisição) ".

Para obter mais informações sobre a aceleração do gatilho duplo, entre em contato com Jonathan D. Gworek.

1. O objetivo deste artigo não é discutir a aceleração em geral. Para uma discussão sobre a aquisição de direitos, veja "Fundos de Equidade", de Mary Beth Kerrigan e Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07. O objetivo do artigo também não é discutir a teoria do que deve acontecer ao estoque não investido em uma mudança de controle. Para discussão de fundo sobre a aceleração da mudança de controle, consulte "A elaboração de uma folha de termos vencedores: entender o que os fundadores querem", Parte II, de Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07.

2. A definição de "causa" neste contexto é extremamente crítica. Essas definições podem variar consideravelmente. Também vale a pena notar que muitos acordos de gatilho duplo contêm um "segundo gatilho" alternativo, comumente referido como renúncia por "boa razão". Tal disposição permitiria ao acionista obter o benefício da segunda aceleração do gatilho após a renúncia voluntária sob certas circunstâncias sem ser encerrado pela empresa.

3. Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.

Nome / Título Email de discagem direta Jonathan D. Gworek.

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Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere sua aquisição de uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

Conversamos com muitos investidores anímos e capitalistas de risco, mas ninguém realmente conseguiu # 8217; O que estávamos fazendo - isso é até que conhecemos o Google. & # 8221;

& # 8220; Não é um segredo real que o Google não suportou dodgeball como esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que o dodgeball valia a pena engenharia de recursos, deixando-nos a assistir enquanto outras startups começaram a inovar no celular + espaço social ... Foi uma decisão difícil de caminhar de distância ... & # 8221;

Resumo: negocie alguma aceleração se você vender a empresa antes do cronograma - você não deseja permanecer no adquirente por um período de tempo não razoável. Também negociar a aceleração de 100% se o adquirente o encerrar e privar você da capacidade de adquirir suas ações.

Sua aquisição deve acelerar após uma mudança de controle da empresa, como uma venda do negócio.

Negocie ambas as acelerações de disparador simples e dupla.

Suas opções de aceleração após uma mudança de controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de gatilho único que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente após uma mudança de controle. A aceleração do disparador único não reduz o comprimento do período de aquisição. Apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não cobradas pelo mesmo valor). Aceleração de gatilho duplo, que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem causa) ou você desistiu porque o adquirente quer que você se mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de gatilho duplo e fornece exemplos de definições de rescisão sem causa e renúncia por uma boa razão. A aceleração zero, que é um pouco melhor do que ser disparada na cabeça pelo Terminator:

O acordo de aceleração mais comum nos dias de hoje combina 25% & # 8211; 50% de aceleração de gatilho único com 50% & # 8211; Aceleração de gatilho duplo de 100%. A mediana dessa faixa é provavelmente um gatilho único de 50% combinado com gatilho duplo de 100%.

Justificando a aceleração do disparador único.

Você pode justificar a aceleração do disparador único argumentando que,

& # 8220; Nós não iniciamos essa empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empresários, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar no BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendemos a empresa após dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada ao receber seus lucros antes do esperado. Nós não devemos ser penalizados por uma venda antecipada, tendo que trabalhar no BigCo há anos para ganhar nossas ações não vencidas.

A aceleração do disparador único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar no BigCo e nos recompensa por criar lucros para os investidores antes do cronograma. & # 8221;

Justificando a aceleração do gatilho duplo.

Você pode justificar uma aceleração de gatilho duplo de 100% argumentando que,

O objetivo de conquistar é fazer com que fique metido e crie valor - para não me colocar em uma situação em que me privem da oportunidade de se aposentar porque acabei por razões além do meu controle ou demoro porque o meio ambiente é intolerável.

Então, se eu for encerrado sem causa pelo adquirente, eu devo adquirir todas as minhas ações. Ou se as condições do adquirente são intoleráveis ​​e renuncio por uma boa razão, eu devo adquirir todas as minhas ações. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma inicialização - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma inicialização - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração oferecem alavancagem na venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, fundadores, gerentes e investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar acordos existentes sempre que uma das partes tem muita alavanca sobre os outros. Para citar o imaginário Al Swearengen,

& # 8220; A licitação está aberta sempre em todos. & # 8221;

Negociar seu contrato de aceleração agora lhe dá alavancagem nesta próxima negociação multidireita.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço de compra e usar as economias para mantê-lo com algemas douradas. Um menor preço de compra significa menos dinheiro para seus investidores. Isso fornece uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um maior preço de compra significa mais dinheiro para seus investidores. Isso fornece alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro do seu investidor se você concordar em renegociar sua aceleração.

Os beneficiários visíveis se beneficiam mais com a renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Essa não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como principais contribuintes pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o Diretor de Engenharia, você provavelmente será invisível para o adquirente - se você é vice-presidente de engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor.

Quais são suas experiências com a aquisição de uma mudança de controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre a aquisição de uma venda nos comentários. Nós discutiremos os mais interessantes em um futuro artigo.

Apêndice: Definição de & # 8216; Mudança no controle & # 8217;

A venda da empresa é um exemplo de mudança de controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma folha de termos segue.

& # 8220; Mudança no controle & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa em que os acionistas da Companhia não possuam a maioria do estoque em circulação da sociedade sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não deve ser tratada como uma mudança de controle.

One Comment & middot; Exposição.

Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho funcione por um período de tempo ANTES, bem como após a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da casa antes da conclusão do negócio.

Eu ainda recebo uma boa indignação moral por parte dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação brusca para qualquer coisa que possa cortar seu ROI em um evento liquido. Até parece.

Single & # 038; Aceleração do gatilho duplo.

Aceleração de disparo simples.

Aceleração da aquisição de direitos com base em um evento único, especificado, como uma aquisição ou mudança de controle. Para ser contrastado com a aceleração de gatilho duplo, que é a aceleração com base em dois eventos, como uma mudança de controle e sendo encerrado dentro de um certo período de tempo após uma mudança de controle.

Aceleração do gatilho duplo.

Aceleração da aquisição de direitos com base em dois (2) eventos, primeiro, uma aquisição ou mudança de controle, seguida de uma rescisão do serviço (geralmente sem causa).

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Sobre Joe Wallin.

5 Respostas para "Single & # 038; Double Trigger Acceleration & quot;

Por Mike 28 de novembro de 2018 - 4:39 pm.

Com um gatilho duplo, como você é compensado se ocorrer o segundo gatilho (rescisão) alguns meses após a venda, quando presumivelmente o produto foi pago? Em outras palavras, depois que o vendedor recebe milhões para vender a empresa. Quem (comprador ou vendedor) paga a opção estoque / estoque que agora é adquirida após a aceleração do gatilho duplo e quando é paga? Suponha que o acordo não seja abordado.

Por joewallin 28 de novembro de 2018 - 4:46 pm.

Boa pergunta. Normalmente, o que estamos falando está adquirindo plenamente suas opções. Assim, por exemplo, se você for demitido sem causa dentro de um curto período de tempo após a mudança de controle, e suas opções serão adquiridas como resultado & # 8211; então você poderá exercer e tornar-se um acionista em tal momento, enquanto que antes de investir voce não podia. No meu exemplo, você não teria recebido qualquer acordo sobre as ações não vencidas, porque a contrapartida da negociação só teria sido paga aos acionistas no encerramento.

Por Felipe Sotto-Maior | Vérios 4 de março de 2018 - 10:03 am.

E essa pessoa seria, portanto, um acionista minoritário da empresa adquirente, que pode ser uma coisa boa ou ruim, dependendo de variáveis ​​variadas.

Pelo LD 9 de outubro de 2018 - 11:10 pm.

O que aconteceria se você fosse demitido por causa no ano seguinte? Eu podia ver uma situação realista em que simplesmente não funcionava, e ocorre um disparo.

Por Se você tiver opções de ações iniciais, verifique seu plano de opções | Ceiba3D Studio 4 de março de 2018 - 9:59 am.

[& # 8230;] está relacionado a, mas diferente da aceleração de gatilho único e gatilho duplo, que você pode ter lido. Não estou cobrindo aquelas aqui. Veja Fred Wilson e Brad Feld para [& # 8230;]

O Venture Alley.

Um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empresários, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos.

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Home Investors Trends re Stock Option Aceleração: Single vs. Double Trigger.

Tendências re Stock Option Aceleração: Single vs. Double Trigger.

Cortesia de Itai Nevo, sócio do escritório de DLA Piper em Boston, abaixo é uma pesquisa informal das tendências atuais sobre a aceleração das opções de estoque de disparador duplo versus duplo de DLA Piper Atlanta, Boston, Chicago, DC, Northern e Southern California, Reston, Seattle e Escritórios do Texas.

(1) O denominador comum (com algumas exceções descritas abaixo) foi uma abordagem de gatilho duplo - tipicamente 12 meses, às vezes 18 meses, após um evento de venda. Esta foi a abordagem mais comum (em oposição a um único gatilho) tanto geograficamente (East vs. West Coast) quanto em estágios de maturidade da empresa (ou seja, estágio de semente através de respaldo com VC).

(2) Para a maior parte (ver item 3 abaixo), os termos de aceleração foram oferecidos apenas à gerência sênior e em uma base de acordo ao invés do nível do plano de opção. Quando oferecido, a aceleração total foi a abordagem mais comum, com uma recente tendência ligeira para uma aceleração de 50 a 75% das ações não vencidas no momento do encerramento.

(3) A aceleração de classificação e arquivo não era excessivamente comum. Alguns parceiros baseados no norte da Califórnia e em Boston relataram ter visto uma tendência emergente em proporcionar aceleração de aquisição de direitos (geralmente gatilho duplo) para funcionários de rankings. Se, de fato, a aceleração for oferecida, os participantes dos rankings e arquivos geralmente obtiveram seis a 12 meses ou alguma porcentagem parcial.

(4) Em contraste com o acima exposto, os fundadores muitas vezes parecem obter uma única aceleração do gatilho (em parte, porque está se tornando mais comum para os fundadores se autocrearem na formação antes do financiamento - talvez porque eles possam negociar consigo mesmos). Mais comumente, o nível de aceleração é de 100%.

(5) Dos consultórios da DLA Piper, as respostas do norte da Califórnia e Boston mostraram uma maior incidência de aceleração de disparador único para gerentes seniores.

(6) Para posições que não devem ser mantidas após a saída (mais geralmente CFO), um único gatilho foi mais comum.

(7) Obviamente, a alavancagem executiva e situações únicas (por exemplo, a empresa tentando atrair os melhores talentos para um papel específico) geralmente supera todas as tendências acima.

Para obter mais informações sobre opções de estoque, visite também as nossas postagens anteriores:

O Venture Alley é um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.